[연합인포맥스][리걸인사이트] RSU와 같이 주식인수형 워런트 발행할 수 있나 – 김정환 변호사

(서울=연합인포맥스) 우리나라에서는 일반적으로 회사가 자신의 주식을 기초자산으로 하는 옵션, 즉 워런트를 발행할 수 없으며 그 예외로서 주식매수선택권(Stock Option)과 신주인수권부사채(BW)를 인정하고 있다고 보고 있다.

​하지만 실리콘밸리를 필두로 글로벌 IT기업들이 시행 중인 제한조건부주식(RSU)이 최근 우리나라에도 도입되면서, 회사가 자본조달을 위해 자기주식에 대한 주식인수형 워런트를 발행할 수 있는지에 대한 재검토가 필요해지고 있다.

​RSU 부여와 주식인수형 워런트의 발행은 사실상 법적 근거가 동일하기 때문이다. RSU는 스톡옵션과 비슷한 임직원에 대한 성과보상체계로 활용되고 있는데, 쉽게 말해 계약을 통해 회사가 임직원에게 나중에 주식으로 환산 받을 수 있는 권리 즉 워런트를 교부하는 것이다. 하지만, 스톡옵션과 달리 부여 대상자, 행사 기간, 행사 가격 및 부여 수량에 제한이 없다.

​왜 그럴까? RSU 부여의 근거가 상법 제342조에 있기 때문이다. 상법은 자기주식을 이사회가 자유로이 처분할 수 있도록 규정하여, 이사회는 자신의 재량으로 처분할 주식의 수, 가액, 일자, 방법 및 취득상대방을 자유롭게 선택할 수 있다. 이 때문에 스톡옵션과 달리 자기주식 처분에 해당하는 RSU는 회사의 임직원이 아닌 제3자에게도 부여할 수 있으며, 행사 가격이나 조건, 행사 시기도 회사에서 임의로 결정할 수 있는 것이다.

​국내에서 서서히 RSU가 스톡옵션의 대체제로 이용되기 시작하면서, RSU의 부여가 단순히 회사와 임직원 또는 제3자 사이의 계약으로 해석될 수 있을지, 회사의 자기주식에 대한 주식인수형 워런트의 발행으로 해석될 수 있을지에 대한 논의가 필요해지고 있다. 실무적으로 RSU는 기간, 성과 등 일정 조건을 충족한 임직원에게 무상으로 지급되는 방식을 취하고 있지만, 취득상대방이 꼭 임직원이고, 그 지급이 꼭 무상일 필요가 없기 때문이다.

​사실상 법적 근거가 같은 RSU의 부여나 주식인수형 워런트의 발행은 기존 주주의 이익에 영향을 줄 수 있기에 조심스러워야 한다. 회사의 입장에서는 RSU가 상법상 금지되는 불공정한 가액에 의한 발행이 아닌지도 확인하여야 한다. RSU가 과도하게 책정될 경우 이사는 상법 제424조의2에 따른 책임을 져야 할 수도 있기 때문이다.

​우리나라에서 유통되는 주식인수형 워런트는 신주인수권부사채에서 분리된 신주인수권 증권 정도인데, 이는 해외 선진국에 비하면 턱없이 적은 종류이다. 국내 자본시장의 활성화를 위해서는 RSU가 활발해지는 현재 주식인수형 워런트에 대한 논의도 재점화되어야 한다.

​하지만 아직 갈 길은 멀다. 주식인수형 워런트의 발행이 허용된다고 해석하더라도 자본시장법상 그 유통이 허용될 수 있을지도 의문이기 때문이다. 이제 걸음마 단계인 RSU, 나아가 주식인수형 워런트 제도의 성공적인 안착을 위해서는 상법 및 자본시장법에 발행, 유통 근거 및 절차 등이 명시되어야 할 것이다.(법무법인(유) 충정 김정환 변호사)

출처 : 연합인포맥스(http://news.einfomax.co.kr)

Leave a Reply